北京，2023年8月12日/PRNewswire/-正达集团控股有限公司（“正达集团”或“公司”）（纳斯达克股票代码：CD），亚太新兴市场领先的运营商中立型超大规模数据中心解决方案提供商，今天宣布，其已与BCPE骑士Bidco有限公司（“母公司”）和BCPE骑士合并子公司（母公司的全资子公司）（“合并子公司”）签订了合并协议和计划（“合并协议”）。根据合并协议，Merger Sub将与公司合并，公司将继续作为存续公司，并成为母公司的全资子公司（“合并”），该交易意味着公司的股权价值约为31.6亿美元。由于合并，公司将成为母公司的全资子公司。
根据合并协议，在合并生效时（“生效时间”），每股面值0.00001美元的A类普通股（每股称为“A类普通股”）和每股面值0.000001美元的B类普通股（连同A类普通股，每股称为”股份“）在生效时间前发行并流通，除除外股份外，异议股份（各定义见合并协议）和公司美国存托股代表的股份（各为“美国存托凭证”，代表两股A类普通股）将被取消并不再存在，以换取无息和扣除任何适用预扣税后获得4.30美元现金的权利，除代表除外股份的美国存托股外，每一股已发行的美国存托股以及该等美国存托股票代表的每一股股份将被取消，以换取获得8.60美元现金的权利，无息且扣除任何适用的预扣税和美国存托存托股存托人的某些费用（“合并对价”）。
合并对价比BCPE Bridge Cayman，L.P.和BCPE Stack Holdings，L.P.（统称为“贝恩股东”）于2023年6月6日向公司提交的初步无约束力提案函中预期的购买价格上涨7.5%。合并对价还表示，与2023年6月5日美国存托股收盘价（即公司收到贝恩股东的初步不具约束力的提案函前的最后一个交易日）相比，溢价约42.6%，与6月5号之前（包括该日）的30个交易日内美国存托股票的交易量加权平均交易价格相比，溢价近48.7%，2023
贝恩股东和其他投资者（定义见合并协议）已与Topco和母公司签订支持协议，除其他事项外，根据适用支持协议的条款和条件，投资者（如适用）已同意（i）对该等投资者实益拥有的公司所有股权证券进行投票，以支持合并协议的授权和批准以及合并的完成，（ii）在生效时间取消该等适用投资者实益拥有的全部或部分股份（包括美国存托股代表的股份）（“展期交割股份”），而无需公司对价，并接收Topco的新发行股份，以及（iii）根据股权承诺书进行或促使进行现金出资，并在生效时间或之前认购Topco的新发行股份。截至本新闻稿发布之日，投资者共同实益拥有公司约95.26%的已发行投票权和约65.67%的已发行股份。
合并资金将通过以下组合提供：（i）发起人（定义见合并协议）或其关联公司根据各自的股权承诺书提供的现金出资；（ii）上海浦东发展银行股份有限公司有限公司陆家嘴支行提供的债务融资(上海浦东发展银行股份有限公司陆家嘴支行) 兴业银行有限公司上海分行(兴业银行股份有限公司上海分行) 以及（iii）作为公司现有股东的各投资者各自的展期交割股份的股权展期交割。
公司董事会根据董事会设立的独立董事委员会（“特别委员会”）的一致建议，批准了合并协议和合并，并决定建议公司股东投票授权和批准合并协议和兼并。特别委员会在其独立财务顾问和法律顾问的协助下，就合并协议的条款进行了谈判。
