随着虚拟货币市场的不断发展，为了规范市场秩序、保护投资者权益，香港于2022年发布了《2022年打击洗钱及恐怖分子资金筹集（修订）条例》，引入了虚拟资产服务提供者（VASP）的监管框架。本文将深入解读这一制度，包括其背景、目的、过渡期安排、双重牌照监管、VASP牌照允许的业务以及申请条件。
一、VASP制度修订背景
近年来，虚拟货币市场暴雷事件频发，导致全球投资者蒙受重大损失。为了应对这一问题，香港政府着手修订相关法规，以满足国际金融特别行动组（FATA）的最新标准，并建立规范、透明且可靠的虚拟资产交易市场。
修订的主要内容包括：
1.引入VASP发牌制度：将VASP列为监管对象，规范虚拟资产交易市场，预防洗钱和恐怖主义融资等非法活动。
2.加强KYC要求：加强金融机构和VASP的客户身份验证（KYC）要求，并要求持续监测客户的交易活动。
3.建立风险评估框架：建立洗钱和恐怖主义融资风险评估框架，以帮助金融机构和VASP更好地了解风险，并采取适当的风险管理措施。
4.提高违规行为的惩罚力度：提高违规行为的罚款金额和监禁期限，以更有效地打击洗钱和恐怖主义融资活动。
5.增强合作与信息共享：修订条例鼓励金融机构和监管机构之间的信息共享与合作，以便更好地监督虚拟资产交易活动。
修订条例于2023年4月1日生效，VASP发牌制度将于2023年6月1日开始实施。
二、VASP制度修订主要目的
修订的主要目的包括：
1.完善法律体系，规范市场：
修订后的条例旨在提高虚拟资产行业的合规性，规范市场，促使行业正向发展。香港早在2018年就为证券型虚拟货币交易服务提供商建立了监管框架，而此次修订将进一步监管香港所有的中心化虚拟资产交易，推动市场规范发展。
2.打造虚拟资产交易中心，提升香港金融中心地位：
高峰期时加密货币的日交易额曾高达数千亿美元，这一市场的巨大潜力吸引了大量的资金和金融科技人才。香港政府希望借助VASP牌照政策，进一步打造虚拟资产交易中心，提升香港国际金融中心地位。
3.吸引金融科技人才：
为了成为金融中心和科技创新中心，香港需要吸引更多的金融科技人才。因此，配套的政策法规也需要进一步完善，以提高金融科技领域的吸引力。
香港政府希望通过这一制度的改革，建立一个具有活力的虚拟资产交易市场，吸引更多的优质投资机构和金融科技专业人才。
三、VASP修订条例的过渡期安排
根据VASP修订条例，VASP牌照将于2023年6月1日开始申请，如2023年6月1日前已经在香港提供虚拟资产服务的平台将有12个月的过渡期。过渡期内，这些平台可以继续开展业务，但必须满足香港的营业和实质业务要求。
过渡期详细安排如下：
· 2023年4月1日：修订条例生效，但VASP发牌制度暂未生效。
· 2023年6月1日：虚拟资产服务提供者VASP发牌制度开始实施。
· 2023年6月1日 - 2024年2月29日：9个月的过渡期，原有虚拟资产交易平台需在此期间提交牌照申请。
· 2023年6月1日 - 2024年5月31日：12个月的不违反期，原有虚拟资产交易平台可以正常开展业务。
· 2024年6月1日：过渡期结束，只有获得牌照的平台可以经营虚拟资产服务业务。
四、双重牌照监管安排
根据香港证监会的安排，根据VASP制度修订，证监会将根据《证券及期货条例》对证券型代币交易平台进行监管，同时根据《打击洗钱及恐怖分子资金筹集（修订）条例》对非证券型代币交易平台进行监管。
具体如下：
1.证券型代币交易平台：根据《证券及期货条例》进行监管，需要1号牌和7号牌。目前已有的持牌虚拟资产交易平台如OSL Digital Securities Limited和Hash Blockchain Limited均申请了这两种牌照。
2.非证券型代币交易平台：根据《打击洗钱及恐怖分子资金筹集（修订）条例》进行监管，需要VASP牌和信托牌。
建议平台同时申请双重牌照，以确保业务的延续性和合规性，因为虚拟资产的性质可能会随时间变化。
五、VASP牌照能开展哪些业务
根据不同的牌照，虚拟资产服务提供者可以开展不同类型的业务：
· 证券型代币交易平台可以开展中心化的证券和非证券代币交易。
· 非证券型代币交易平台（根据VASP牌照）只能开展中心化的非证券代币交易。
需要注意的是，持有VASP牌照的平台不能从事做市商、自营交易、虚拟资产期货合约等业务，而去中心化（DEX）的交易所不受监管。
六、申请VASP牌照的条件
申请VASP牌照需要满足一系列条件，包括公司基本资质和公司人员要求：
公司资质要求：
1.公司在香港成立，并有固定的办公地点。
2.公司实缴资本需达500万港元以上，流动资金不少于300万港元。
3.关联公司需持有香港信托牌照。
公司人员要求：
1.公司需有两位具有虚拟货币经验的负责人员，其中至少一名负责人员必须是VASP的执行董事，至少一名负责人员常驻香港，同时需要有一名负责人员监督业务。
2.至少一位RO持牌代表。
3.公司需要聘请有虚拟货币业务经验的审计师。
4.所有相关人员，包括申请人、负责人员、持牌代表、董事和最终拥有人，必须符合香港证监会的适当人选准则，包括是否有犯罪、欺诈、舞弊记录，个人行业经验和资历，个人信誉和财务稳健等相关因素。
除了基本资质，还需要提供评估通过的虚拟资产交易业务展业评估报告、反洗钱与合格投资者管理等一系列合规制度及系统软件。
七、香港VASP牌照政策对行业的意义
1.政策利好行业优质参与主体
根据条例规定，申请VASP牌照需要具备健全的管理制度、风险控制和反洗钱能力。这不啻为虚拟资产行业设置了“入场券”，有助于淘汰不合规机构，让优质企业脱颖而出。这一政策有望吸引更多的合规机构进入市场，提高行业整体合规水平。
同时，香港证监会采取“优先处理+安排处理”的审批方式，可以让行业“好孩子”获得先发优势，抢占更大的合规市场。这有助于建立一个更加稳定和有序的市场环境，为投资者提供更多选择。
2.有利规范行业秩序，保护投资者权益
明确牌照申请标准，要求机构建立健全内控制度，将促进行业自律，有利维护市场秩序。持牌机构需要承担信息披露义务，这加强了市场透明度。这将有助于减少市场操纵、不正当竞争和欺诈行为，从而保护投资者的权益。
此外，香港证监会可以对持牌机构实施监管措施，如发出警告、暂停牌照等，进一步规范运营，保护投资者权益。这增加了监管的有效性，降低了市场风险，提高了投资者的信心。
3.提升香港区块链中心地位
香港引入VASP牌照制度，是全球主要金融中心中较早推出的监管政策之一。这体现香港在区块链、虚拟资产监管方面的前瞻性和开放性。香港有望成为全球区块链和虚拟资产领域的监管典范，吸引更多国际性的虚拟资产交易平台和金融科技企业入驻。
有利于香港积累监管经验，并与其他司法管辖区在监管协调方面进行积极探索，巩固香港作为全球区块链中心的地位，加强了国际间的合作和互通。
总的来说，随着VASP虚拟资产交易牌照制度的修订和实施，香港的虚拟数字货币市场将进一步规范和稳健地发展。
这一市场潜力巨大，有望吸引更多的优质投资机构和金融科技人才。如果您有意进入这一领域，建议及时了解监管动态，积极筹划申请过程，并确保满足所有相关条件。
我们将继续跟踪并发布有关香港和全球虚拟货币市场的最新发展动态和监管政策变化。如有任何疑问或需要进一步信息，请随时与我们联系。
来源｜华赢控股
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