文章来源：威力哥
上周全世界吃瓜群众都被OpenAI董事会开除其CEO Sam Altman （粉丝都称他为奥特曼）的新闻震惊了。
奥特曼是谁？那可是人类至今最火爆AI应用ChatGPT教父级别人物，OpenAI的创始人及CEO。这样的人也能被开除？也能失业？公司里面竟然还有比他还有权势的人!
遗憾的是答案是肯定的，在公司的治理架构中，背后还存在一个强大的董事会。今天威力哥就和大家聊聊这个董事会制度。
1.什么是董事会？
董事会是公司治理结构的一部分，负责监督公司管理层并代表股东利益。董事会是一个决策机构，其职责包括制定公司战略、监督财务状况、任命高级管理人员等。董事会主要的工作内容包括：
监督与决策： 监督公司高级管理层，确保他们的行为符合股东利益，并在重大决策上提供指导。
制定战略： 参与并批准公司的战略计划，确保公司发展方向符合股东期望和公司长期利益。
风险管理： 确保公司在运作中能够有效管理和应对风险，保护股东利益。
财务监督： 监督公司财务状况，确保财务报告的透明度和准确性。
高级管理任命： 任命、监督和评估公司高级管理人员，包括首席执行官（CEO）等。
这里关键点就是董事会代表股东权益，是具有任命高级管理人员包括CEO的权力的，它是用来解决代理人问题，代表股东行使监督，风险管理和战略制定等功能。
董事会由董事组成，其中还有董事会主席，董事会秘书，执行董事，独立董事，整个董事会代表股东权益，那他们的任命就应当反映股东的意愿，但被任命后碰到具体事情时可能也不一定维护股东利益，这就是要有到期或者被罢免的条款存在。
董事会与公司其它部门关系样例董事会的规模和成员组成因公司的规模、行业、法规要求以及公司治理结构而异。一般来说，董事会的成员数量可以从几位到几十位不等。通常，小型公司的董事会规模较小，而大型跨国公司可能会有更多的董事。其中不同角色的董事包括：
执行董事（Executive Directors）：通常是公司的高级管理人员，例如首席执行官（CEO）、首席财务官（CFO）等。他们直接参与公司的日常运营和管理。
非执行董事（Non-Executive Directors）：这一类别包括独立董事和其他非执行董事。独立董事是不直接参与公司日常管理的外部人士，他们的独立性有助于提供客观的监督和建议。其他非执行董事可能是公司内部的高级管理人员以外的人，他们也不直接参与公司的操作。
比如Apple的董事会包括执行董事（如首席执行官Tim Cook）、其他高级管理人员和独立董事，其中独立董事包括具有不同专业背景的人士，如前美国副总统Al Gore。在许多公司中，股东有权提名董事。这通常通过公司章程或股东协议来规定。股东可能会在年度股东大会上提名候选人，并由其他股东投票选出。
这也是OpenAI现在董事会惹到的麻烦。但这里特殊情况是奥特曼虽然是创始人，但其股份不足以弹劾董事会成员。好在最后大部分员工奋起反抗，据新闻说，大约750名全部员工中的720多名员工写了请辞信，威胁说如果董事会不辞职，那他们就辞职，这也就实质意义上解散了公司。如果这种情况真的发生，这些董事会成员是会被股东或者捐助人诉至法庭的。
这里还有一个特殊情况是OpenAI是非盈利性组织，其股东本质上是捐助最多（包括commit但还没有拨款，或者持续捐款的）的人。其董事的任免规则与一般盈利性公司不同。董事都有确定的任期长度，在确定董事的任期长度时，需要考虑到公司的性质和行业特点。较短的任期长度（如一年）有助于保持灵活性和定期审查，而较长的任期（如两年或三年）则有助于提供更稳定的领导。而在换届时不一定每次都需要换掉整个董事会。部分换届可以确保在董事会中保持一些战略的连续性，同时引入新的想法和专业知识。一些公司设立了董事会提名委员会，负责提名新的董事。这个委员会通常由董事会的一些成员组成，其中可能包括独立董事。董事会通常会设立多个委员会，以深化对公司各个方面的监督和管理。这些委员会的设立有助于提高董事会的效率，并确保公司在不同领域的决策和监督得以专业化。以下是一些其他常见的董事会委员会：
审计委员会（Audit Committee）：主要负责监督公司的财务报告和财务制度，确保财务信息的准确性和透明度。审计委员会还可能监督内部审计和外部审计事务。
薪酬委员会（Compensation Committee）：负责制定、审查和监督公司高级管理人员的薪酬和福利计划，以确保薪酬与公司绩效和股东利益保持一致。
风险管理委员会（Risk Management Committee）：着重于评估和管理公司面临的各种风险，包括战略、财务、法律、操作和声誉风险等。
战略委员会（Strategy Committee）：负责协助制定公司的战略方向，审查和建议关于战略计划的事项。
技术或科技委员会（Technology Committee）：针对科技公司可能设立的委员会，负责审查和提供关于公司技术方向和创新战略的建议。
委员会会考虑公司的需求、董事的技能和经验，以及公司治理的最佳实践。
2. 为什么要有董事会？
现代公司投资股东一般不具备管理公司的能力和时间，所以都采用代理人制定，雇佣职业经理人来代为管理公司。但这些职业经理人管理公司时，存在《公司金融》中提到的经典“代理人问题”（Agency Problem）和"道德风险"（Moral Hazard）问题。这时就需要有相对独立而有经验的董事会来作为职业经理人的管理和监督
董事会有责任监督公司高层管理人员的行为，确保他们不会利用其职位获取个人私利。审计委员会通常负责审查财务报告，确保透明度和准确性。董事会可以设计激励和薪酬计划，以确保公司高层管理人员的报酬与公司的绩效密切相关，从而减少潜在的道德风险。 通过股权激励计划，董事会可以确保高层管理人员的利益与股东的利益相一致。例如，授予高管股票或期权，使其分享公司的成功和失败。拥有独立董事有助于增加董事会的独立性，因为他们不受公司内部的利益影响。独立董事可以提供客观的监督，并在需要时制衡高层管理人员的权力。董事会有责任确保公司运作的透明度，向股东和其他利益相关者报告公司的财务和经营状况，以减轻代理问题。尽管董事会的存在和上述措施有助于缓解道德风险和代理问题，但它们并不能完全消除。因此，建立健全的公司治理结构、持续的监督机制以及明确的责任和报告制度仍然至关重要。
3. 董事会监督管理层，那么谁来监督董事会呢？
首先是股东通过股东大会来任免董事人员，再者可以对没有尽责的董事依据相关监管法律提出诉讼，其次董事如果对公司监督治理不好，也会影响其职业，对后续其他公司任职带来风险。最后公司一般还有个独立的监事会来监督董事会的工作。但即使有这些监督，董事会还是可能监督不力，尤其是在存在道德风险和代理问题的情况下。以下是一些历史上董事会监督失败导致公司损失的例子：
恩隆公司（Enron）：在2001年，美国能源公司恩隆公司破产，成为历史上最大的企业破产之一。恩隆公司存在大规模的财务丑闻，董事会未能有效监督公司高层管理层的财务操作和利润操纵行为。董事会成员未能履行其监管和审计职责，导致公司破产，投资者遭受重大损失。
泰科电子公司（Tyco International）：在2002年，美国多元化制造公司泰科电子公司陷入严重的财务丑闻。公司的高层管理层涉及贪污、挪用资金等违法行为，而董事会未能及时揭示这些问题。监督机制的不力导致公司声誉严重受损，市值大幅下降。
世纪通信公司（WorldCom）：在2002年，美国电信公司世纪通信公司因为大规模的财务造假和会计丑闻而破产。董事会未能有效监督公司高层管理层的财务操作，导致公司巨额负债和投资者的损失。
这些董事会后续都受到了股东的诉讼。在中国，有诸多法律法规对董事会的组织形式，职责等方面制定了条款，如《公司法》，《证券法》，《公司治理准则》，《企业国有资产法》，《劳动合同法》，《反垄断法》，《中华人民共和国合同法》等等
总结说来，董事会的存在就是为了治理公司的check and balance原则。没有监督的管理层容易为了自身利益损害股东的权益。今天就与大家聊到这里，希望你们进行公司分析或者亲身担任董事时这篇文章对你有所帮助。
